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新中港: 浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
发布日期：2025-06-25 08:55     点击次数：128
股票简称：新中港                  股票代码：605162 债券简称：新港转债                 债券代码：111013      浙江新中港热电股份有限公司 公开发行可转换公司债券受托管理事务报告             （2024 年度）              受托管理人    （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）             二〇二五年六月                 重要声明   国泰海通证券股份有限公司（以下简称国泰海通证券）编制本报告的内容及 信息均来源于浙江新中港热电股份有限公司（以下简称发行人、公司或新中港） 对外公布的《2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文 件、前任受托管理人履行受托管理职责期间的工作资料以及第三方中介机构出具 的专业意见。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断。                                             目 录 第四章 公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况....16 第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义 第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人           第一章 受托管理的公司债券概况  一、发行主体名称  发行人中文名称：浙江新中港热电股份有限公司  发行人英文名称：Zhejiang Xinzhonggang Thermal Power Co., LTD.  二、公司债券概况  （一）2023 年浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券 债券代码                  111013 债券简称                  新港转债 债券期限（年）               6 发行规模（亿元）              3.69135 债券余额（亿元）              3.68587                       第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 发行时初始票面利率             1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 2.20%、                       第六年为 3.00% 调整票面利率时间（如发行人                       不适用 行使票面利率调整权） 调整后票面利率（如发行人行                       不适用 使票面利率调整权） 起息日                   2023 年 3 月 8 日                       本次发行的可转换公司债券采用每年付息一                       次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 还本付息方式                       股票的可转换公司债券本金和最后一年利                       息。                       每年的付息日为本次可转换公司债券发行首                       日起每满一年的当日。如该日为法定节假日 付息日                       或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间                       不另付息。                       本报告期内，本次发行可转换公司债券采用                       股份质押的担保方式，发行人控股股东浙江 担保方式                       越盛集团有限公司将其合法拥有的部分公司                       股票作为质押资产进行质押担保。 发行时主体评级   AA- 发行时债项评级   AA-         第二章 发行人2024年度经营与财务状况      一、发行人基本情况      发行人名称             ： 浙江新中港热电股份有限公司      法定代表人             ： 谢百军      注册资本              ： 40,045.10 万元      注册地址              ： 浙江省嵊州市剡湖街道罗东路 28 号      股票简称及代码           ： 新中港（605162.SH）      二、发行人 2024 年度经营情况   发行人主要经营范围包括采用热电联产的方式进行热力产品、电力产品和压 缩空气的生产及供应，以及电网侧储能业务。 元。2024 年度，发行人实现营业利润 17,448.77 万元，实现净利润 14,551.31 万 元。      三、发行人 2024 年度财务状况   发行人 2024 年和 2023 年主要会计数据以及财务指标列示如下：                                                          单位：万元                                              本期比上年  主要会计数据  及财务指标                                                （%） 总资产             188,523.05      175,085.06       7.68 总负债              56,475.27       49,094.26      15.03 净资产             132,047.78      125,990.80       4.81 归属于母公司 股东的净资产 期末现金及现 金等价物余额 营业收入             87,155.38       95,573.01      -8.81                                            本期比上年 主要会计数据 及财务指标                                              （%） 营业成本          61,369.83       72,843.39        -15.75 利润总额          18,989.04       19,265.64         -1.44 净利润           14,551.31       14,714.07         -1.11 归属母公司股 东的净利润 经营活动产生 的现金流净额                                                         主要系本期购建固 投资活动产生               -31,377.99      -17,575.27        78.53   定资产、无形资产支 的现金流净额                                                         付现金增加所致                                                         主要系公司 2023 年 筹资活动产生                -5,208.73      20,030.15       -126.00   发行可转债收到现 的现金流净额                                                         金增加所致                                            增加 1.92 个 资产负债率（%）          29.96            28.04                                               百分点 流动比率（倍）            4.44             6.13       -27.58                                                         主要系本期一年内                                                         到期的长期借款增                                                         加，使得流动负债增                                                         加，以及发行人 速动比率（倍）            3.90             5.61       -30.54                                                         开发区储能示范项                                                         目，货币资金余额减                                                         少所致  注：上述财务指标计算方法如下：   四、发行人偿债意愿和能力分析   截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟 支付到期利息及本金的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人 偿债意愿及偿债能力正常。 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情                  况   一、募集资金专项账户运作情况   受托管理人对前任受托管理人（有关受托管理人变动的具体情况参见第九章， 下同）的工作内容和情况进行沟通了解及复核，对发行人在报告期内的募集资金 使用、增信及偿债保障措施、本息偿付情况、信息披露履行情况等事项进行关注。   报告期内，对于新港转债的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人 与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用 于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。   二、募集资金使用情况   报告期内，涉及募集资金使用的债券为新港转债。截至报告期末，新港转债 募集资金披露用途与最终用途情况如下表所示：            表：新港转债募集资金使用情况 债券代码            111013 债券简称            新港转债 专项品种公司债券具体类型    不适用 发行金额（亿元）        3.69135                                      承诺募集资金投                           投资项目                                      资总额（万元）                  向陌桑现代茧业供热管道                  及配套管线项目                  高效化、清洁化、智能化 募集资金约定用途                                 2,197.31                  改造项目                  偿还银行贷款和补充流动                  资金                           合计            35,971.75                 由董事会依法作出决议，保荐人或者独立 募集资金约定调整/变更流程   财务顾问发表明确意见，并提交股东大会                 审议；同时需提交债券持有人大会审议。                                     承诺募集资金投                       投资项目                                       资总额                 向陌桑现代茧业供热管道                 及配套管线项目                 向嵊州经济开发区浦口片                 区新建供热管道项目                 高效化、清洁化、智能化 募集资金实际用途        改造项目                 偿还银行贷款和补充流动                 资金                        合计              36,134.41                 注：调整后承诺投资总额超过原募集资金承诺投                 资总额主要系公司将募集资金累计收到的利息                 及理财收益一并投入所致。 临时补流情况          不适用                 发行人于 2024 年 12 月 30 日召开第三届董                 事会第九次会议，第三届监事会第六次会                 议、于 2025 年 1 月 16 日召开 2025 年第一                 次临时股东大会、新港转债 2025 年第一次                 债券持有人会议，审议通过了《关于变更部                 分募集资金投资项目的议案》。“向陌桑现                 代茧业供热管道及配套管线项目”原计划                 使用募集资金金额 5,114.83 万元，截至 募集资金变更及信息披露情况                 段供热管道扩容已建设完毕并投入运行，                 已基本满足嵊州陌桑现代茧业有限公司目                 前的用热需求，主线管道尚未建设实施。为                 提高募集资金的使用效率，根据发行人战                 略布局及业务规划，并结合市场环境变化                 和发行人募投项目的实际情况，除预留尚                 未支付的工程尾款 72.16 万元外，发行人将                 尚未投入募集资金及累计产生的利息收益                 共计 4,348.86 万元全部投入“向嵊州经济                 开发区浦口片区新建供热管道项目”。具体                             内容详见发行人在上海证券交易所网站披                             露的《关于变更部分募集资金投资项目的                             公告》（公告编号：2024-078）。    三、发行人募集资金使用情况核查   报告期内，涉及募集资金使用的债券为新港转债。截至报告期末，新港转债 募集资金最终用途与约定用途一致、专项账户运行正常，发行人已按照有关要求 披露募集资金使用情况。 发行人累计已使用募集资金人民币 29,274.68 万元，累计节余募集资金补充流动 资金 7.65 万元，累计收到的利息及现金管理收入扣减手续费后净额为 383.04 万 元，剩余募集资金余额人民币 7,072.46 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，募集资 金使用情况如下：                                               单位：万元                       项目                          金额 募集资金净额                                        35,971.75 减：募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金                         10,340.00 减：累计募投项目投入使用金额                                18,934.68 其中：本期募投项目投入使用金额                                   4,198.02 加：累计收到的利息及现金管理收入扣减手续费净额                            383.04 减：销户转基本户                                               7.65 截至 2024 年 12 月 31 日募集资金余额                         7,072.46 其中：截至 2024 年 12 月 31 日募集资金专户余额                    7,072.46     截至 2024 年 12 月 31 日现金管理余额                             -   报告期内，募集资金实际使用情况如下：   （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况   募集资金实际使用情况详见“四、固定资产投资项目建设和运营情况核查”。   （二）募投项目无法单独核算效益的原因及情况 元，该项目系匹配陌桑现代茧业及其所在片区的用热需求，可间接提高发行人的 盈利能力，该项目需与发行人锅炉机组等主要生产设备配合方可实现经济效益， 无法单独核算经济效益。 对现有 3 台锅炉部分部件改造及 SCR 模块布置、信息中心机房和监控机房软硬 件升级改造，无法与原有锅炉机组效益分别测算，故该项目无法单独测算效益。      （三）募投项目先期投入及置换情况      报告期内，发行人不存在募投项目先期投入及置换情况。      （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况      报告期内，发行人不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。      （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况      发行人于 2024 年 3 月 25 日分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事 会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意发行人使用最高不超过人民币 8,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使 用期限不超过 12 个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，并授权管理 层实施。      报告期内，发行人利用闲置募集资金进行现金管理明细情况如下：                                                                       单位：万元                产品类     投资金                                预计年化收 是否        利息收 受托方     产品名称                     起息日         实际支取日                    型   额                                   益率        赎回   入 中国建设        七天单位通知 通知存 银行嵊州                    1,000   2023-05-12   2024-02-27     1.75%     是    14.15        存款      款 支行 中国工商 3 年期定期存                定期存 银行嵊州 款（可提前支             3,500   2023-12-15   2024-04-01     2.80%     是    29.01                款 支行     取） 中国建设                银行理                                          1.15%- 银行嵊州 结构性存款              4,000   2023-12-19   2024-03-29               是    30.99                财产品                                          2.80% 支行                产品类     投资金                                预计年化收 是否        利息收  受托方    产品名称                     起息日         实际支取日                    型   额                                   益率        赎回   入 中国工商 3 年期定期存                定期存 银行嵊州 款（可提前支             2,000   2024-04-01   2024-04-30     2.50%     是     0.32                款 支行     取） 中国建设                银行理                                          1.05%- 银行嵊州 结构性存款              3,000   2024-04-03   2024-06-28               是    19.08                财产品                                          2.70% 支行 中国建设                银行理                                          1.05%- 银行嵊州 结构性存款              3,000   2024-07-02   2024-08-23               是     5.29                财产品                                          2.70% 支行 中国建设                银行理                                          0.95%- 银行嵊州 结构性存款              2,500   2024-08-28   2024-12-09               是    11.06                财产品                                          2.40% 支行      （六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况      报告期内，发行人不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。      （七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况      报告期内，发行人不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。      （八）节余募集资金使用情况      报告期内，发行人不存在节余募集资金使用的情况。      （九）募集资金使用的其他情况      报告期内，发行人不存在募集资金使用的其他情况。      （十）变更募集资金投资项目的资金使用情况      公司于 2024 年 12 月 30 日召开第三届董事会第九次会议，第三届监事会第 六次会议、于 2025 年 1 月 16 日召开 2025 年第一次临时股东大会、新港转债 的议案》。“向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目”原计划使用募集资金金 额 5,114.83 万元，截至 2024 年 12 月 23 日原项目已投入募集资金 856.47 万元， 配套辅线供热管道和原艇湖段供热管道扩容已建设完毕并投入运行，已基本满足 嵊州陌桑现代茧业有限公司目前的用热需求，主线管道尚未建设实施。为提高募 集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务规划，并结合市场环境变化和公司 募投项目的实际情况，除预留尚未支付的工程尾款 72.16 万元外，公司将尚未投 入募集资金及累计产生的利息收益共计 4,348.86 万元全部投入“向嵊州经济开发 区浦口片区新建供热管道项目”。        四、固定资产投资项目建设和运营情况核查                                                                                                                                                             单位：万元 募集资金总额                                                        35,971.75   本年度投入募集资金总额                                                                                4,198.02 变更用途的募集资金总额                                                    4,348.86                                                                           已累计投入募集资金总额                                                                               29,274.68 变更用途的募集资金总额比例                                                   12.09%                     已变                                                                                              截至期末累计投入                                                               项目可行                     更项    募集资金                    截至期末承                    截至期末                               截至期末投入            项目达到预                      是否达                                       调整后投                    本年度                            金额与承诺投入金                                           本年度实                性是否发    承诺投资项目           目(含   承诺投资                    诺投入金额                   累计投入金额                               进度(%)            定可使用状                      到预计                                       资总额                     投入金额                             额的差额                                             现的效益                生重大变                     部分     总额                       (1)                         (2)                           (4)＝(2)/(1)        态日期                       效益                                                                                               (3)＝(2)-(1)                                                               化                     变更) 向陌桑现代茧业供热管                                                                                                                      2023 年 11                     是      5,114.83     928.63      928.63      206.59          866.47               -62.16         93.31                       不适用        不适用          是 道及配套管线项目                                                                                                                           月 向嵊州经济开发区浦口                                                                                                                      2025 年 12                     否             -    4,348.86    4,348.86        0.00               0.00        -4,348.86          0.00                       不适用        不适用          否 片区新建供热管道项目                                                                                                                         月 高效化、清洁化、智能                     否      2,197.31    2,197.31    2,197.31     746.42      1,702.47                -494.84         77.48         注 1         不适用        不适用          否 化改造项目                                                                                                                                    月 偿还银行贷款和补充流                     否      9,095.05    9,095.05    9,095.05        0.00     9,097.11                   2.06        100.02        不适用            不适用        不适用          否 动资金        合计            -    35,971.75   36,134.41   36,134.41    4,198.02    29,274.68              -6,859.73                 -               -          -        -           -                           注 2 未达到计划进度原因(分具体募投项目)                   不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明                     详见前述“二、募集资金使用情况”之“募集资金变更及信息披露情况” 募集资金投资项目先期投入及置换情况                    不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                    不适用                                      详见前述“三、发行人募集资金使用情况核查”之“（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                      况”之说明 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况               不适用 项目资金结余的金额及形成原因                       不适用 募集资金其他使用情况                           不适用  注 1：高效化、清洁化、智能化改造项目：1、关于锅炉部分部件改造及 SCR 模块改造，截至目前除 5#炉计划近期开工外，其他锅炉均实现了 SNCR+SCR  两级脱硝；2、关于信息中心及监控机房软硬件升级改造，截至目前除 4#机组尚需进行软硬件升级改造，其余机组均实现了智能化提升。  注 2：公司于 2024 年 12 月 30 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，于 2025 年 1 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东大会、新  港转债 2025 年第一次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目”尚未投入的  募集资金及累计产生的利息收益合计 4,348.86 万元全部投入“向嵊州经济开发区浦口片区新建供热管道项目”。调整后投资总额超过募集资金承诺投资总  额主要系公司将募集资金累计收到的利息及理财收益一并投入所致。 第四章 公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行                    情况    一、公司债券增信措施有效性   报告期内，新港转债设定质押担保，公司控股股东浙江越盛集团有限公司（以 下简称“越盛集团”）将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。 担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿 金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。质权人的代理人及 债券受托管理人为平安证券股份有限公司。截至 2024 年 12 月 31 日，出质人浙 江越盛集团有限公司质押股份为 50,091,484 股。截至本报告出具之日，根据发行 人披露的《“新港转债”2025 年第二次债券持有人会议决议公告》及会议材料， 发行人变更新港转债担保方式的事项已经债券持有人大会审议通过，本次可转换 公司债券的担保方式改为采用全额不可撤销连带责任保证担保方式，由公司控股 股东越盛集团以全额不可撤销连带责任保证担保方式提供担保。担保范围为公司 经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的 合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。   公司控股股东越盛集团信用状况良好，未被列入失信被执行人名单且未被列 入证券期货失信记录名单中，能够保障新港转债本息偿还的安全性。    二、偿债保障措施的有效性及执行情况   为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为新港转债的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括：   为充分保护债券持有人的合法权益，新港转债设立债券持有人会议，制定持 有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。   发行人已按照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合发行人实际情 况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度，发行人对募集资金实行 专户存储，在银行设立募集资金专户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、 存储与使用，账户实行专户管理、专款专用。   发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按受托管理协议及中国证监 会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况 受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。   截至 2024 年 12 月 31 日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能 够有效保障公司债券本息的偿付。   报告期内，本次债券增信措施和偿债保障措施较《募集说明书》中相关内容 没有重大变化。报告期后，新港转债已履行债券持有人会议审议程序审议增信措 施的变更事项，现行增信措施合法有效。综上，发行人已为新港转债的按时、足 额偿付提供了有效保障。          第五章 可转换公司债券本息偿付情况    一、本息偿付情况    新港转债的起息日为 2023 年 3 月 8 日，采用每年付息一次的付息方式，到 期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。每年的付 息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或 休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 港转债”付息的公告》，并于 2025 年 3 月 10 日支付新港转债 2024 年 3 月 8 日 至 2025 年 3 月 7 日期间的利息。    报告期内，发行人已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利 息，未出现延迟支付利息的情况。          第六章 债券持有人会议召开情况   报告期内，发行人董事会于 2024 年 12 月 31 日提议召开债券持有人会议， 审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2025 年 1 月 16 日，2025 年第 一次债券持有人会议召开并审议通过了上述议案。   相关会议情况如下： 债券代码      111013 债券简称      新港转债 会议名称      “新港转债”2025 年第一次债券持有人会议 召开时间      2025 年 1 月 16 日 审议议案      《关于变更部分募集资金投资项目的议案》           会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。        本次债券持有人会议召集、召开程序、召集人和出席会议人 会议表决情况        员的资格、表决程序和表决结果等事项，符合相关法律、法 及会议决议        规、《募集说明书》《浙江新中港热电股份有限公司可转换           公司债券持有人会议规则》的规定，合法、有效。            第七章 公司债券跟踪评级情况   发行人已委托中证鹏元资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在公司债 券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期 跟踪评级报告。   一、定期跟踪评级情况   截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常。最新的跟踪评级报告请 查询中证鹏元资信评估股份有限公司发布的有关报告，发行人的主体信用等级为 “AA-”，评级展望为“稳定”，债项评级为“AA-”。最新的跟踪评级结果较前 次没有发生变化。 第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定               的其他义务的执行情况    一、发行人信息披露义务履行情况   （一）定期报告的披露情况   报告期内，发行人于 2024 年 3 月 27 日披露《2023 年年度报告》，于 2024 年 8 月 24 日披露《2024 年半年度报告》，已按照主管机关的相关要求按时披露 定期报告。   （二）临时报告的披露情况 以上董事发生变动 方式选举谢百军、谢迅、刘景越、汪爱民、吴建红、赵三军为公司第三届董事会 非独立董事，选举程乐鸣、张春鹏、单辰博为公司第三届董事会独立董事。本次 股东大会选举产生的六名非独立董事和三名独立董事共同组成公司第三届董事 会，任期为自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。原董事张世宏、 翁郑龙、骆仲泱、娄杭、周淳任职期限届满未连任，公司新增吴建红、赵三军、 程乐鸣、张春鹏、单辰博为第三届董事会董事，本次董事会成员变更超过二分之 一，董事会人数未发生变更。   公司上述董事的变动均为正常换届选举或正常的人事变动，主要为进一步完 善公司的法人治理结构进行的增选、调整，以及因工作职务调整的相关变动。公 司上述董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司经营、财务及信用状况构成重大不 利影响。   公司已于 2024 年 2 月 8 日披露《浙江新中港热电股份有限公司关于董事会、 监事会完成换届选举及聘任高级管理人员的公告》。 转债”预计满足转股价格修正条件的提示性公告》。自 2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 22 日期间，发行人股票已有十个交易日的收盘价格低于新港转债当期转 股价 9.03 元/股的 85%（即 7.68 元/股），若在未来连续二十个交易日内，公司股 票有五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%，将触发新港转债的转股价 格向下修正条款。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可 转换公司债券》等相关规定，在转股价格修正条件触发当日，公司应当召开董事 会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债 转股价格的提示性公告，并按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息 披露义务。   发行人股价自 2024 年 1 月 11 日至 2024 年 2 月 29 日期间，出现连续 30 个 交易日中有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%，触发新港转债转股 价格的向下修正条款。   综合考虑宏观经济、公司的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以 及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资 者预期，公司于 2024 年 2 月 29 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了 《关于不向下修正“新港转债”转股价格的议案》，并于 2024 年 3 月 1 日披露 《浙江新中港热电股份有限公司关于不向下修正“新港转债”转股价格的公告》， 即公司董事会决定本次不向下修正新港转债转股价格，同时在未来六个月内（即 条款，亦不提出向下修正方案。从 2024 年 9 月 1 日起重新计算，若再次触发新 港转债转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使新 港转债的转股价格向下修正权利。   发行人于 2024 年 3 月 27 日披露《浙江新中港热电股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》，2023 年度的利润分配方案为以实施权益分派股权 登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.8 元（含税）， 不进行资本公积金转增股本，不送红股。   上述利润分配预案经 2023 年年度股东大会审议通过后，发行人已于 2024 年 转债”停止转股的提示性公告》。根据《募集说明书》约定，若公司发生派送红 股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股 本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据约定情况对转股价格进行调整。   综上，2024 年 4 月 29 日，发行人披露《浙江新中港热电股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》、《浙江新中港热电股份有限公司关于“新港转债” 转股价格调整的公告》，因公司实施 2023 年年度利润分配，新港转债的转股价 格由 9.03 元/股调整为 8.85 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 5 月 8 日（除权 除息日）起生效。新港转债自 2024 年 4 月 26 日至 2024 年 5 月 7 日（权益分派 股权登记日）期间停止转股，2024 年 5 月 8 日（除息日）起恢复转股。 转债”预计满足转股价格修正条件的提示性公告》，自 2024 年 9 月 1 日至 2024 年 9 月 13 日期间，公司股票已有十个交易日的收盘价格低于新港转债当期转股 价 8.85 元/股的 85%（即 7.52 元/股），若在未来连续二十个交易日内，公司股票 有五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%，将触发新港转债的转股价格 向下修正条款。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转 换公司债券》等相关规定，在转股价格修正条件触发当日，公司应当召开董事会 审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转 股价格的提示性公告，并按照募集说明书的约定及时履行后续审议程序和信息披 露义务。   自 2024 年 9 月 1 日至 2024 年 9 月 24 日期间，发行人股票出现连续 30 个 交易日中有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%，触发新港转债转股 价格的向下修正条款。   综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长 期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，公 司于 2024 年 9 月 24 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于不向下 修正“新港转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正新港转债 转股价格，同时在未来六个月内（即 2024 年 9 月 25 日至 2025 年 3 月 24 日）如 再次触发新港转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2025 年 董事会将再次召开会议决定是否行使新港转债的转股价格向下修正权利。 第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，披露《浙 江新中港热电股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》，并发出《浙 江新中港热电股份有限公司关于召开“新港转债”2025 年第一次债券持有人会 议的通知》。本次变更部分募集资金投资项目情况如下：   “向陌桑现代茧业供热管道及配套管线项目”（以下简称“原项目”）原计 划使用募集资金金额 5,114.83 万元，截至 2024 年 12 月 23 日原项目已投入募集 资金 856.47 万元，原项目的 2 条管线已达到预定可使用状态，已基本满足嵊州 陌桑现代茧业有限公司（以下简称“陌桑现代茧业”）目前的用热需求。根据客 户实际供热需求情况，基于谨慎性原则，为确保公司募集资金高效规范使用，原 项目的 1 条主线管道（曹娥江网架后至陌桑现代茧业）尚未建设实施。   为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务规划，并结合市场环 境变化和公司募投项目的实际情况，除预留尚未支付的工程尾款 72.16 万元外， 公司拟将原项目未投入募集资金及累计产生的利息收益共计 4,348.86 万元（具体 以转出当日募集资金专户余额为准）全部投入“向嵊州经济开发区浦口片区新建 供热管道项目”（以下简称“新项目”）。   新项目投资总额预计为 6,342.46 万元，其中拟以募集资金投入 4,348.86 万 元，其余由公司以自有或自筹资金投入，实施主体为公司。新项目系为满足位于 嵊州经济开发区浦口街道的绍兴弗迪电池有限公司等多家工业企业的用热需求， 项目建成后，将形成浦口片区新的供热区域，公司供热规模将得到扩大。项目属 于公司现有热电联产主业在嵊州市内供热区域的拓展，符合上市公司募集资金主 要投向主业的相关要求。   发行人本次变更募投项目，是在综合考虑公司未来发展战略、市场需求等多 方面因素及实现效益最大化后的审慎考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合 公司发展战略规划和实际经营情况。   公司于报告期后完成 2025 年第一次债券持有人会议审议并及时披露了《浙 江新中港热电股份有限公司“新港转债”2025 年第一次债券持有人会议决议公 告》。   二、募集说明书中约定的其他义务的执行情况   （一）附加回售条款触发情况   针对投资者权益保护，发行人设置了附加回售机制，详见《募集说明书》之 “第二节 本次发行情况”。附加回售机制约定：“若公司本次发行的可转换公 司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出 现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监 会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可 转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加 上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公 告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能 再行使附加回售权。”   发行人在 2024 年 12 月 31 日发出召开新港转债 2025 年第一次债券持有人 会议的会议通知，拟审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据《募 集说明书》的相关约定，上述议案经债券持有人大会审议通过后，新港转债附加 回售条款生效。   发行人已于报告期后发出《浙江新中港热电股份有限公司关于“新港转债” 可选择回售的公告》并按期发布三次可选择回售的提示性公告和《浙江新中港热 电股份有限公司关于“新港转债”回售结果的公告》。  发行人已按照《募集说明书》约定及时履行其他义务。报告期内，未发现新 港转债存在触发《募集说明书》约定的其他义务而未执行的情况。          第九章 受托管理人履行职责情况   根据《募集说明书》《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债 券受托管理协议》等约定，2025 年 5 月 30 日，新港转债 2025 年第二次债券持 有人会议审议通过《关于变更“新港转债”受托管理人的议案》。国泰海通证券 与发行人签署完成《浙江新中港热电股份有限公司 2023 年度公开发行可转换公 司债券之债券受托管理协议》。新港转债完成受托管理人变更事项后，国泰海通 证券为新港转债的新任受托管理人。   国泰海通证券作为新港转债的新任受托管理人，积极履行受托管理工作职责， 维护债券持有人的合法权益，根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托 管理人执业行为准则》等有关规定和《浙江新中港热电股份有限公司 2023 年度 公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》等约定，通过获取并复核前任受 托管理人的工作、舆情监测、业务提示及现场回访等方式持续跟踪发行人的资信 状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况等，并督促发行人履行募集说 明书、受托管理协议中约定的义务。 第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受          托管理人采取的应对措施  根据《浙江新中港热电股份有限公司 2023 年度公开发行可转换公司债券之 债券受托管理协议》，发行人需履行书面通知受托管理人义务的重大事项包括：  “（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；  （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；  （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有 同等职责的人员发生变动；  （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职 责；  （五）甲方控股股东或者实际控制人变更；  （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重 大投资行为或重大资产重组；  （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；  （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；  （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；  （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；  （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；  （十二）甲方转移债券清偿义务；  （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、 对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；  （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；   （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚 或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信 行为；   （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；   （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；   （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；   （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；   （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；   （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；   （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；   （二十三）中国证监会及自律组织等主管部门规定、募集说明书约定或甲方 承诺的其他应当披露事项；   （二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用 计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；   （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；   （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；   （二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定；   （二十八）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；   （二十九）法律、法规、规则要求的其他事项。”   报告期内，除已在第八章列示事项外，与发行人偿债能力和增信措施有关的 其他情况如下：   根据发行人《2024 年年度报告》披露，报告期内“嵊州市好运来印染有限公 司诉新中港垄断定价纠纷案”已了结，相关诉讼不会形成预计负债，具体如下： 中级人民法院起诉本公司，2020 年 10 月 30 日，宁波中院对作出（2020）浙 02 知民初 182 号《民事判决书》，驳回嵊州市好运来印染有限公司的诉讼请求。嵊 州市好运来印染有限公司不服上述判决，向最高人民法院提起上诉，2023 年 12 月 13 日，最高人民法院判决：驳回上诉，维持原判。2024 年 6 月 5 日，嵊州市 好运来印染有限公司不服最高人民法院于 2023 年 12 月 13 日作出的民事判决， 提出再审申请。2024 年 9 月 14 日，最高人民法院裁定如下：驳回嵊州市好运来 印染有限公司的再审申请。   报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他重大事项。   国泰海通证券按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相 关情况，督促发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。 （本页无正文，为《浙江新中港热电股份有限公司公开发行可转换公司债券受托 管理事务报告（2024年度）》之盖章页）                        国泰海通证券股份有限公司



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